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编者按

当前，在检察机关的推动下，企业合规改革试点工作在全国范围内加快推进，各类研讨交流、各种指引意见、各种观点声音此起彼伏。但总体看来，还是对流程和思路研究多，实务操作经验和办法少，缺乏一套明确统一的标准。即便是在司法实践领域，检察机关推行合规不起诉制度也只处于探索阶段，很多企业以及司法机关、法律工作者对企业合规一知半解，困惑很多。在这种情况下举办此次沙龙活动，与星来所的各位老师一起，共同探讨企业合规实务问题，对下一步做好企业合规业务具有重要的指导意义。

早在我国第一批涉案企业合规改革试点工作开始之初，尚权西宁分所就预判近两年内企业合规改革试点会在全国范围内迅速推开，并将是律师业务的一个新兴领域，因此将企业合规业务作为律所的一个重要板块，提前布局，组建团队，加入尚权总所研究小组，关注国家政策，捕捉热点信息，开展前期准备。今年涉案企业合规改革试点工作开始后，我们及时与有关部门联系沟通，编写了涉案企业合规业务手册，出台了业务指引，开发了法律服务产品。同时还整体作为北京星来律师事务所的合规业务团队，共同开展理论和实务研究。

刚才，星来所的王珺主任、王唯宁副主任、杜佳虹律师分别从有效辩护的新途径、涉案企业合规中的重点问题、企业合规中的尽职调查三个方面，从当前的企业合规理论政策处罚，结合前两年各地试点工作经验，分享了自己在企业合规实务中前沿的观点和看法，十分切合当前合规业务的发展趋势，问题看得准，看法观点新，对我个人来说，在一定程度上理清了思路、解除了困惑、开阔了视野，获益良多。

受各位老师的启发，结合对合规业务的了解和研究，我认为从事合规业务，除了熟练掌握有关法律法规，深入了解国家政策，融入企业做好服务之外，还需要把握好以下五个方面的关系。

一是把握好供给与需求的关系。传统意义上律师服务企业的模式基本上就是担任常年法律顾问、办理诉讼和非诉案件、提供专项法律服务。过去几年间，在司法部和工商联等部门的安排下，律师先后两次大规模开展对民营企业免费法治体检活动，但效果都不是很理想，存在律师对企业法律风险排查不深入、提出法律意见流于形式，企业对律师体检不欢迎、意见建议不采纳等问题，这就是供给和需求的关系没有处理好，存在一厢情愿或两不情愿的问题。开展合规业务就要求律师对企业有深入的了解，找准企业迫切解决的关键点，一企一策，提出有高度针对性的意见方案，做到“真合身”“真管用”，使企业能切实感受到合规工作带来的好处，一拍即合，做到律所有利益，企业有需求。

二是把握好全面合规与涉案企业合规的关系。目前开展的合规改革试点主要是针对涉案企业，目的是检察机关通过督促涉案企业作出合规承诺、落实合规整改，对企业涉案人员做出依法不捕、不诉或者提出轻缓量刑建议。我认为，开展涉案企业合规改革试点只是企业合规工作的第一步，是一个激励措施，其目的是通过对涉案企业不予处罚或减轻处罚，给其他企业做出示范，引导企业强化合规意识，鼓励企业开展合规建设，完善企业合规机制，从事后合规走向事前合规，这才是企业合规的应有之义。因此，涉案企业合规是前奏，企业全面合规是正文。

三是要把握好运动员与裁判员的关系。目前来看，律师在企业合规业务中既扮演者裁判员的角色，也扮演者运动员的角色。事前，担任企业的合规顾问，指导企业建立一整套的刑事合规体系，从而预防各类法律风险；事中，担任三方组织成员，履行监管人职责，配合监督好企业的合规建设；事后参与检察机关的合规不起诉工作，充当检察机关和企业之间的媒介。最高检《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》规定：第三方组织组成人员系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务；在履行第三方监督评估职责结束后一年以内，上述人员及其所在中介组织不得接受涉案企业、个人或者其他有利益关系的单位、人员的业务。因此，律所在从事合规业务时，要长远考虑，统筹安排，处理好裁判员与运动员之间的关系，在发挥好职能的同时实现利益最大化，防止出现相互冲突影响业务的情况。

四是要把握好个人与团队的关系。企业合规涉及的业务范围非常广泛，除了法律业务，还涉及企业管理、财会审计、自然科学等相关领域，需要具有更广阔的视野、综合的知识面和业务能力，这对传统的刑事律师的知识结构提出了新的挑战，不仅需要我们具有专业的刑事法律知识，还需要有风险管理、内部控制、企业治理等方面的专业知识。因此，传统型的单打独斗的顾问模式已经不能满足合规业务的要求，要做好刑事合规业务，就必须组建一支汇集法律、财务、审计、风险管理等方面专业人员的合规管理队伍，才能帮助企业建立涵盖内部控制制度、风险规避、企业架构等方面的全方位的合规体系。因此，律师团队的组建、复合型人才的培养将是在企业合规领域取胜的关键所在。

五是要把握好当前与长远的关系。在当前涉案企业合规试点改革阶段，律师需要积极参与的工作主要包括向有关部门提出意见建议、进入第三方组织专家库、开展涉案企业监督评估、帮助涉案企业争取合规不起诉等，这些工作可以有效提升律所知名度，彰显律师社会价值。但从长远来看，律师参与合规业务的主战场在企业，包括为企业制定完善的合规体系、搭建科学的组织架构、持之以恒开展合规培训，不断灌输合规理念，持续监测刑事风险等，都是律师责无旁贷而又英雄有用武之地的具体工作。开展合规业务既要做好当下，又要着眼长远，才能发挥出律师应有的作用。

以上是个人的一点粗浅看法，不当之处，请各位老师和同仁批评指正。