尚权资讯SHANGQUAN INFORMATION

编者按

王珺

北京星来律师事务所主任

谢谢主持人，也感谢毛立新主任精心安排和策划了本期刑辩沙龙，让我们星来的几位律师有机会在尚权这样一个有影响力的平台上分享我们的一些办案经验，和律师同仁就企业合规这个话题进行交流。同时，也感谢赵天红教授、张旭华主任、应洪录主任、张晓凯律师对本次活动的支持，感谢工作人员的辛苦筹备。

刚刚主持人介绍的时候说，我们星来的三位律师是三位大咖，其实我们有点担待不起这个称号，我们是一家比较年轻的律所，三位律师的资历也远不及大咖，但我们在企业合规领域的积累比较早，探索得比较早，所以办理的案例会相对多一些，我们非常乐意就这些办案经验与各位分享。

我今天交流的题目是《有效辩护的新途径——企业合规》。在2020年之前，企业合规其实是与刑事辩护并行的一个业务，这最突出体现在律所业务部门的划分，很多律所都有单独的刑事部，另外还有一个单独的合规部，但是在刑事部门当中也有很多律师去做一个叫刑事合规的业务，其实也就是一直存在的刑事风险防范业务，不少刑辩律师都代理了这类与刑事风险防范相关的企业法律顾问类的业务。分水岭出现在2020年。2020年之后，检察系统主导的涉案企业合规改革已经将合规演化成了刑事辩护的一种手段，一种方式，一种途径。2020年之后，刑事合规业务再次占据了律师业务的热潮，这种热潮同样也最直接的体现在律所业务部门的重新划分。比如说，当前律所业务部门当中很多也出现了专门的刑事合规部门，再比如，更简单最直接的例子是我们星来律师事务所，我们的定位是以企业合规业务为主业，但是我们却是以刑事辩护业务为依托的，这也是我们的特色。所以今天分享的内容是想帮助大家在理解上、认识上重新正视企业合规这个新兴的业务领域，以便广大的律师同仁在今后的刑辩工作当中能够认同企业合规，然后再主动的去运用它，而不是被动的介入，甚至认为它与刑事辩护是没有任何关联的。

今天我分享的内容大概分为四个部分，第一部分我想介绍一下有效辩护与企业合规，主要从概念上先有一个定义和梳理。什么是有效辩护？我们律所的赵运恒大律师最近出了一本自己的专著，名字叫做《大辩护——我和我的刑辩故事》，明天下午在我们星来小院里也会专门有一场新书发布会，在此也希望大家能够多多关注。在赵律师的这本《大辩护》的书里面，开篇的文章就是《从大辩护角度谈有效辩护》，这篇文章当中对“有效辩护”的概念有所界定和澄清，我对此是深感认同的。在律师界有一种说法，指有效辩护就是尽职辩护，也有一种说法指有效辩护就是有效果的辩护，所以在此想跟大家先分享一下我们对两个概念的认识。首先，尽职辩护指的是什么？是指律师尽职尽责了，在办案的过程当中把能想到的能做到的，都想到做到了，并且所想所做也是符合律师职业规范和职业道德的，是可能影响裁判结果的对当事人有利的辩护。要理解尽职辩护，我们可以去找一下没有尽职辩护的反面，由此来做一个更好的理解。

律师界还有一种说法，认为有效辩护就是有效果的辩护，这种观点对不对呢？其实我本人是不太认同的。因为如果说把有效辩护理解为有效果的辩护的话，那么就是把判决结果放在唯一重要的位置，如果没有得到一个好的判决结果的话，可能律师的工作就完全不被认可，律师所有的付出都会因为结果的不尽如人意而被否定。我不太赞同这个观点，这样会给大家带来很大的误导性。一方面，结果的好坏是具有相对性的；另外一方面，如果认为有效果的辩护就是有效辩护的话，会让律师过分的去追求结果，甚至有那种沿袭以前的去找关系，疏通关系这样的一种错误的办案思路。但实际上我们都知道，对于任何一个刑事案件来说，律师是没有办法左右最终的判决结果。影响案件结果的因素太多了，除了律师辩护之外，可能还涉及到案件背景、当时的政策、被害人的压力、社会舆论等等方方面面。所以我的结论是尽职辩护就是有效辩护，没有尽职尽责就是无效辩护，我们不能将案件的结果和效果苛责于律师。

关于企业合规是指什么，首先梳理一下企业合规的名称的变化。在2020年第一期试点开展的时候，表述是开展“涉案企业刑事合规不起诉”改革试点工作；第二期试点时最高检下发了《关于开展企业合规改革试点工作方案》，明确将“刑事合规”改为“企业合规”。去年六月份最高检联合其他八个部门制定发布的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》第一次明确提出了“涉案企业合规”，然后自此之后的实践工作、官方活动报道，甚至到今年全面推开改革试点工作所用的表述，都是“涉案企业合规”。因此，今天我们所探讨的在刑事诉讼程序中所做的企业合规工作，在表述上最终定格为“涉案企业合规”。

下面我们再看看企业合规的内涵与外延。

什么是“涉案企业”呢？涉案很明确是涉及到刑事案件，是在刑事诉讼程序当中所发生的、被检察机关所指控为单位犯罪的企业叫做涉案企业；或者没有指控为单位犯罪，是被指控犯罪的企业相关责任人员所在的企业，也叫做涉案企业。所以从这个内涵上，涉案企业是包含这两个层面的意思。从企业的规模和类型上看，涉案企业不仅包括民企，还包括了国企甚至是外资企业。从企业的规模上来看，包括了大中小微型企业。另外还需要着重说一下的是，这个企业其实还包括涉案企业的关联企业。为什么这么说呢？最近发布的《涉案企业合规建设、评估、审查办法（试行）》当中明确提出，如果有必要的话要对涉案企业的关联企业也做合规整改。实务当中我们也检索到，苏州市吴中区检察院办的一起虚开案件中，检察官在办案过程中发现涉案企业与关联企业的人员任职存在交叉，两个企业的业务也是高度重合的，而且两个企业都是同一个实际控制人，实际上这两个企业就是两块牌子、一套人马。这种情况下，单单给涉案企业做合规整改不利于或者说是没有办法完全为这个企业以及关联企业防范未来可能发生的刑事法律风险。所以检察院对涉案企业以及关联企业同步做了合规整改。

“涉案企业合规”指的是什么？涉案企业合规不同于普通的企业合规，因为涉罪而引发的企业合规建设的需求和必要性，所以它的名称叫“涉案企业合规”，也就是说给已经涉案的企业去做合规。怎么做呢？针对与涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度或者人员管理等各方面存在的问题，制定可行的专项合规管理规范，构建有效的合规组织体系，完善相关的业务流程等，以这种方式来弥补企业制度建设和监管等方面的漏洞，从而达到从源头上防止再次发生相同或者类似违法犯罪行为的目的。为什么要给涉案企业做合规？是为了给企业一次重生的机会，这里有一个前提，即这个企业是有挽救的必要性的，企业在整体上、大部分时候都是依法合规经营的，而不是为了犯罪而设立的，对于这样的企业才有挽救的必要，才有去做合规整改的前提。另外一方面，为什么可以给他们做合规整改呢？是因为涉案的相关罪名是与企业合规管理有着密不可分的关系，可能这个犯罪行为的发生会有个人犯意等一些比较个人方面的因素，但是挖掘犯罪原因，可以在企业管理方面去找到根源。所以通过企业的合规管理体系建设，也是期望能够从源头上防止企业再次发生相同或者类似的犯罪行为。

下面我们再看一下合规建设的范围，其实也是最近颁布的《涉案企业合规建设、评估、审查办法（试行）》当中明确，以专项合规为重点，以全面合规为目标。为什么会有这样的规定呢？因为在以往两年的试点改革中，探讨比较多的焦点问题是涉案企业所做的合规是应当做专项合规还是应当做全面合规？专项合规是只针对这个犯罪行为去弥补相关的企业管理方面的漏洞，只就单单的犯罪行为去做合规整改；全面合规是企业经营、业务、管理等方方面面都需要合规。实务当中就有两种声音：第一种声音是，如果只做专项合规的话，可能就会有头痛医头、脚痛医脚的嫌疑，就并不能从根本上去解决企业管理、企业治理的问题。另外一种声音主张全面合规，但全面合规也会有一些问题，会不会觉得检察院管的太宽泛了，只是因为一个企业或者个人的犯罪行为，就给企业做这么系统的整体合规，这对检察机关来说也是很重的负担。所以针对实务当中关注的焦点问题，我们的试行办法也对此有一个明确，就是以专项合规为重点，然后去逐步的推进全面合规，以全面合规为目标。专项合规是与涉案罪名直接相关的，必须要做的合规整改。比如说涉嫌的罪名是虚开，那么合规建设就一定要针对公司的财务管理进行合规整改。比如说涉嫌罪名是行贿，那么合规建设就要针对反腐败相关的做一些制度建设。但实务当中又不限于这些，因为企业的经营管理涉及到方方面面，一个企业今天出现了行贿的刑事法律风险，不代表明天就不会出现虚开方面的刑事犯罪。所以如果要帮企业真的去实现现代化、科学化治理，我们就需要去从不同的刑事法律风险点去堵、去进行相应的合规建设，这些都需要列入相应的合规整改计划，由此来逐步推动企业的全面合规。给大家举一个例子，也是我们星来律所经办的上海某上市公司合规整改的案例，我们星来律师是作为合规整改顾问去办这个案子。当时涉嫌的罪名是非国家工作人员行贿罪，我们所做的合规整改，首先必须针对企业反腐败这一部分。但是与第三方沟通了之后，为了给我们的合规整改提供加分项，我们又针对企业所属的行业特性，帮忙企业完善数据合规方面的合规体系建立。最终这个企业顺利通过了合规整改，相关责任人员在量刑可能三至十年的情况下，最后也没有被追究刑事责任，检察院直接作出了不起诉决定。这个例子体现专项合规是必须要做的，其他方面的合规可能就是一个加分项，是一个选项，不排斥或者说提倡我们去做企业更多方面的完善工作。因为只有这样逐渐地推动企业的全面合规，才能真正的实现溯源治理的目标。

最后我们再看看关于涉案企业合规与传统意义上的企业合规，二者也有一个衔接的过程。因为涉案引发的合规建设工作，原由是因为刑事案件引发了合规建设的需求。合规工作还是以往的工作思路和方法，只不过可能是分步骤、分节奏的，有针对性实施的。我们刚才讲到的，至少要直接针对涉案的犯罪行为做合规方案，但其实并不局限于此，因为我们要实现源头治理，但传统意义上的企业合规还包括规范经营，避免民事诉讼、行政诉讼、避免行政处罚等等问题。所以我们在讲到涉案企业合规时，也经常遇到和行政责任衔接的问题。所谓的全面合规，也是我们在涉案企业合规整改工作当中所追求的目标，只不过是有一个逐步过渡、逐步去发展的过程。以上是第一部分，我们主要对有效辩护与企业合规从概念上进行梳理。

第二部分是企业合规对辩护的作用，也就是说企业合规作为尽职辩护部分，辩护的有效性能够体现在哪些方面呢？

我们首先来看一下政策方面的指引。2020年3月份第一期合规改革试点的时候，在公开报道表述是，检察院对民企负责人涉经营类犯罪，它的结果是什么？它的好处是什么？依法能不捕的不捕，能不诉的不诉，能不判实刑的就提出适用缓刑的量刑建议。总结一下就是要么不捕、要么不诉、要么就是判缓刑。我们再看第二期试点，也就是时隔一年之后，在公开的文件中显示，检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定，或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议。总结一下。也就是除了不逮捕之外，也就是不起诉，再加上一个轻缓量刑。直到今年全部推开试点工作指导方针是不变的。我们可以看到，从第一期试点到第二期试点政策方面的变化，都有一个不起诉的优惠政策，此外第一期主要是说判缓刑，第二期除了缓刑之外，还增加一个比较轻的刑事处罚，也就是说在处罚的结果上，并不限于判缓刑，可能是一个从轻的处罚，通俗来说就是做合规整改的时候，判的实刑肯定年限要更少一些，处罚力度要更轻一些。

为什么会有这样一个变化呢？我的理解和总结是，因为第一期试点阶段，我们星来也举办了很多跟企业合规相关的探讨活动，在各种活动当中许多实务专家提的比较多的就是刑事合规不起诉。如果要达到不起诉的要求，局限性会比较大，因为它适用的范围会比较窄，它只适用于量刑法定刑在三年以下的，才能相对不起诉。因此，许多律师、许多学者也一直在倡议要修改立法，扩大附条件不起诉的范围。但这显然不是朝夕之事，周期会比较漫长。所以如果企业合规改革只适用法定刑三年以下，适用范围会比较小，各地检察院在试行的时候也会畏手畏脚，不太敢去适用。所以在第二期试点的时候，除了缓刑之外，提出了一个新的概念，叫轻缓量刑建议。也就是说，除了缓刑之外，还可以处以较轻的刑事处罚。即能缓则缓，如果不能缓的话，就从轻或者是减轻处罚，这种我们是比较认同的。四月底最高检和人大主办、由我们星来承办的关于企业合规的立法研讨会上，当时我们就一直在探讨这个优惠政策是什么呢？可能大家比较认同的还是从宽处罚的表述，就与认罪认罚的制度是一致的，然后具体的从宽的幅度当然是具体案件具体去把握，这样也就不限于不起诉，可能也包括缓刑，包括从轻处罚，包括减轻处罚。

下面我们通过案例来说话。为了这次的分享活动，我们也做了一些数据统计，检索了从最高检到各地方的检察院的官网、微信公众号以及百度上公开的资料，找到了30个合规整改的案例，有试点检察院发布的，也有非试点区域发布的。我对这些案例进行了分析和总结，总的来说就是法定刑在三年以下的没有什么争议，直接做不起诉，各地执行起来没有太多障碍。关注的焦点在于法定刑在三年以上的，我们在这30个合规整改案例当中，发现有9个案例是法定刑期在三年以上的（根据公开资料显示的相关犯罪数额和情节，我们判断法定刑）其中有4个不起诉，5个是直接判处缓刑，其中还有2个案件是在审查逮捕的阶段就没有批准逮捕，被取保候审。

通过这些案例我们可以总结一下企业合规对于辩护有什么作用呢？它的积极作用是毋庸置疑的。而我们现在所说的积极作用，还是指对于已经涉案的企业以及责任人员，基调是从宽处罚。然后我们看具体对个人、对企业有什么激励作用：个人犯罪，对个人的最好的影响就是不起诉，其次就是判缓刑，或者是从轻处罚。对企业而言，可能要区分两种情况，一种是单位犯罪的情况，一种是企业的高管或主管个人犯罪。对于单位犯罪的情况，最好也是不起诉，其次是判处罚金。如果是对企业当中的高管或者技术人员犯罪，企业本身不涉案，没有指控单位犯罪的，这种情况如果给企业做合规整改，对单位而言是没有任何不利的、负面的影响，或者说是百利无一害。为什么呢？因为对于企业而言，它不会有任何犯罪记录的留存，而且通过给企业做合规建设，还能起到预防犯罪的功效，对企业的积极作用更明显。

总结一下，对个人和对企业的优惠政策，其实都是一种刑事激励，用不追究或者是轻缓追究刑事责任的方式作为一种激励，来激励企业去建立企业内部的合规管理体系，规范经营以实现社会效果、法律效果的统一，这也是给企业的一次机会。但是这种刑事激励政策是有三个前提，我个人也做了一个总结，前提之一是有激励的必要性。这也就是说企业是有挽救的必要的。前面我们也说过，这个企业不能是为了犯罪而设立的，要在整体上企业是依法合规经营的，犯罪行为是偶发的，才有激励的必要性。第二个前提是，个人犯罪或者是单位犯罪的犯意，能够被公司的制度所消解。公司制度的建立、合规体系的建立，对于刑事风险的防范是有意义的、有价值的。比如，公司的内部处罚就很严格，有各种监督、各种处罚、各种约束、各种制约，这样的话才能达到我们的目的。第三个前提，做了合规整改之后，最重要的就是验收环节。如果验收合格，才能享受这样的激励政策，才能对这种涉案企业或是或者是涉案人员做出从宽处罚的决定，或者甚至不起诉的决定。如果验收不合格的话，就该怎么起诉怎么起诉，正常的刑事程序会继续往下走。

给大家分享一下我们星来在北京办的一个第三方监管人的案子，是北京的首例知识产权案件中适用第三方监管的案件。那个案件特别让我记忆犹新，因为公司第一次合规整改没有通过验收，第三方和检察院经过商议之后，给了企业二次整改的机会，到第二次整改才验收通过，最后才能享受这个改革福利。还有一个案件是前面所检索到的上海金山区检察院所办理的一起重大责任事故案件，发生责任事故的司机所在的公司在江苏无锡，办案地是上海，这个案子合规验收的时候是异地协作，上海和江苏检察院双方异地协作对企业做的验收，结果是验收不合格，案件的相关责任人员直接被提起了公诉，按照正常的程序、量刑标准，刑事诉讼程序往下继续。通过上述介绍，我们在明确了对于合规改革的系列政策方面的激励，以及实践当中的案例之后，这种合规思路从委托辩护的时候就可以跟客户交流，因为这已经成为我们的一种辩护方法、辩护手段。

合规对于辩护的作用的第二个方面体现在预辩护的效果。预辩护是什么意思？是指还没有真正的辩护，真正的辩护是发生在刑事诉讼程序已经启动的情况下，而预辩护是还没有进入刑事诉讼程序，可能有刑事法律风险的，但是还没有被司法机关立案，还没有被追究相关的责任的时候，起到一个预辩护的效果。这其实更多针对于不涉案的企业的企业合规，对企业而言是一种管理方法，也是我们通常所说的事前合规，这也是刚才提到的合规建设的范围和目的，立足于专项合规，推动全面合规。当然，合规也只是一种预防犯罪的方式，它不可能完全的去杜绝犯罪，但是至少在企业或者是个人出现犯罪的时候，如果企业有一个完备的合规管理体系，能够说明从企业的角度是一直要求企业能够规范经营、人员遵纪守法，不允许违法犯罪。所以在这种情况下，企业已经有了事前合规体系的情况下，即便出现了犯罪的行为，企业能够主张是意外、是制度漏洞，并非有意为之，这样能够最大程度减轻企业的责任。如果是个人犯罪的话，对企业更好，因为企业通过这些制度方面的辩护，能够最大程度的从犯罪行为当中隔离出来，免受犯罪结果的波及。这也是与国外的企业合规司法实践相匹配的。

其他问题：关于合规整改和无罪辩护的冲突。冲突体现在改革政策要求合规整改的前提是认罪认罚。认罪认罚了当事人就不能主张无罪，所以在这个意义上可能会出现冲突。一个企业老板被指控了挪用资金、销毁隐匿会计凭证罪，老板在侦查阶段、审查起诉阶段，包括后来法院阶段，一直主张自己无罪，一直不认罪。但是他如果不认罪，结合罪名和金额量刑可能达到十年以上。所以他如果一直坚持无罪，在证据不利、客观形势不利的情况下，他面临的结果可能不会太好。现在老板家属前段时间咨询了我，在考虑要认罪认罚，因为只有认罪认罚才有可能给企业做合规整改，做了合规整改之后才有可能去享受不起诉或者是轻缓量刑的结果。基于企业经营需要，老板要早日出来，他可能没有办法承受十年以上的羁押。这种情况就需要当事人与律师充分地、反复地沟通，包括各方的咨询，需要权衡各方利害关系。律师再帮助家属、帮助当事人做出一个最佳的方案，最佳的选择，有点类似于认罪认罚和无罪辩护的关系。最开始认罪认罚制度刚刚试行的时候，其实也会面临这样的冲突。

第三部分着重交流关于合规整改的适用条件，哪些案件可以申请合规整改？

首先看适用罪名。从数据来看，因为改革文件上是没有限制罪名，实务当中确实是没有限制，只要是与企业的生产经营相关，都可以适用合规整改。刚才说到的30个案例当中，涉及的罪名包括污染环境罪、虚开增值税发票以及专用发票罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、串通投标罪、假冒注册商标罪、销售假冒注册商标的商品罪、重大责任事故罪、走私普通货物罪、掩饰隐瞒犯罪所得罪、非法获取计算机信息系统数据罪、非法经营罪、单位行贿罪、合同诈骗罪、非法收购滥伐的林木罪、污染环境罪、非法占用农用地罪、生产销售不符合安全标准的食品罪等等，有单位犯罪的，也有个人犯罪的。

第二方面我们看一下合规整改的适用的前提。一是个人羁押对企业的生产经营活动有影响。老板被羁押了、实控人被羁押了，可能会导致整个企业没法运转，高管也是同样。核心的企业技术人员同样与企业的生产经营活动息息相关。因为合规整改最终是为了保护企业，希望企业能够正常的生产经营，能够持续的健康经营，所以考虑一切问题的前提是对企业生产经营活动有没有影响。第二个适用前提，认罪认罚，需要赔偿损失，取得被害人的谅解或者是补缴税款等等，这都与认罪认罚相关。第三个需要考虑的是企业的类别。我们检索的这几个案例当中，很多都是高新技术企业。现在国家出于保护、激励企业的目的，所以企业的类别是会有一些影响，但它并不是必然的适用前提。另外一个前提，是企业的发展现状以及前景贡献等。这也是在改革之前我们的辩护工作当中经常提到的，比如企业解决了多少人的就业，纳税情况，贡献情况，甚至一些慈善的情况等。给大家摘读一下某合规整改案件中要给企业做合规整改的原因：“如果做出起诉决定，六家企业三年内将无法参加任何招投标工程，并被列入银行贷款黑名单，将对企业发展劳动力就业和全市经济社会稳定造成一定的影响”。所以，企业的发展现状和它的所处的行业也是做合规整改的需要考虑的因素之一。

第三方面是关于法定刑。刚才也提到第一期试点的时候，大部分案件其实都是对于法定刑在三年以下的案件直接作出了不起诉决定。但是我们刚才也说到这有一些局限，也受到了很多实务工作者的热议。所以经过两年的试行，法定刑三年以下不再作为限制条件了。总结而言，合规整改的适用条件，作为辩护人可以更大胆的去提、去适用；哪怕十年以上的，我们也可以给企业争取合规整改的机会，只要企业本身符合规整改的条件。

第四方面是罪数的要求。多个罪名能不能做合规？很遗憾的是，目前我们检索到的案例当中都是只涉及到一个罪名做了合规，还没有检索到一例是涉及到两个甚至以上罪名给企业做了合规的。但实际上，改革政策对罪数并没有明确的要求，并没有说犯多个罪名就不能做合规。我觉得未来工作当中，我们也可以更多的为涉案的企业或者个人在这方面争取一下，去从别的方面说服办案机关给企业做合规整改。

第五方面是企业的规模。企业的规模目前没有限制。我们检索到的案中大型企业、中型企业、小型企业、微型企业都可以做合规整改，尤其是前段时间刚颁布的《涉案企业合规建设、评估、审查办法（试行）》当中，专门针对微型企业做了规定。微型企业同样可以适用这个合规整改的，在这方面是不存在门槛，只是不涉及第三方，直接由检察院对企业合规进行评估和审查。

最后想和大家交流一下，如果企业具备做合规整改的条件，从辩护人的角度，如何启动合规整改，怎么去申请？辩护人需要着重关注什么？

万事开头难，只要能启动合规整改工作，后面的工作可以聘请更专业的合规整改顾问，或者辩护人自身，或者第三方介入完成。首先，启动的第一项工作是要评估认罪认罚对企业或者是个人的影响。不同的当事人诉求是不一样的，有的当事人是追求没有犯罪记录，包括不起诉、不予追究刑事责任。如果是这个诉求的话，通过合规整改是可以争取到的。但是如果当事人过分的执着于自己的清白，相对不起诉还不行，附条件不起诉还不行，一定要证明自己是清白的、是无辜的，那就要考认罪认罚与无罪辩护的关系，这也需要具体到个案当中去分析权衡。

第二方面，启动的时机。企业合规整改在哪个诉讼阶段可以启动？目前我们知道的在审查起诉阶段启动是毋庸置疑的。现在我想分享的是在侦查阶段就启动合规整改的两个案例。一个是最高检的第二批典型案例当中第五个案例，深圳某公司走私普通货物案，在审查逮捕的阶段就对当事人不批准逮捕，转而变更为取保候审的措施，同时给涉案企业做了合规整改，最终对当事人不起诉。第二个是兰州市检察院发布的第一批典型案例，是甘肃某公司以及实控人的单位行贿案，这个案例也是在审查逮捕阶段没有批准逮捕，当事人取保候审，后来同步做合规整改，最终给当事人判处缓刑。

还有一个案例是在审判阶段启动合规整改的案例，浙江省绍兴市今年三月份发布的案例，是全国第一个在法院阶段探索涉案企业合规整改的案件，涉及污染环境罪，最终对单位判处罚金，对八名被告人判处有期徒刑三年到一年不等，部分被告人直接判处缓刑。这个案件其实比较特殊，也是比较有代表性和指导意义。我们现在在山东临沂办了一个非法采矿案，同样是案件到了法院阶段，我们正在给企业争取做合规整改，希望这个案例成功之后能就细节问题再次给大家做一个分享。

后面几项律师的工作，一个是与检察机关沟通。因为目前这项工作是由检察系统来主导来推动的，因此不论我们是在哪个阶段申请做合规，一定需要与检察机关以及其他办案部门去充分沟通，包括罪名是否适用、法定刑是不是适用、诉讼阶段的评估等等，都需要沟通。同时，对公司的发展现状和发展前景也需要沟通，我们甚至可以请专家帮忙论证，从专家的角度来支持律师的主张或观点。

第二方面是与企业沟通。如果是单位犯罪，被羁押的人一般都是公司的实际控制人、直接责任人员。实际控制人被羁押的情况下，律师跟老板沟通，某种程度上就代表了企业的意愿，比如律师会见的时候跟老板沟通好，形成会见笔录，再跟公司的负责人去沟通，然后以企业的名义提出申请，这是辩护人转达的途径，是通畅的。还有一种情况是检察官主动去公司询问。比如某个人涉嫌犯罪，他可能是公司的技术人员而不是公司的老板，那公司会不会为了保住这个技术人员而让整个公司去做合规整改呢？首先，在纯个人犯罪的情况下给公司做合规整改，对公司是有百利无一害的；另外，像这种情况下检察官也是可以代为征询意见的。检察官和企业老板沟通，询问要不要做合规整改。在这种情况下，其实企业是不需要做认罪认罚的，因为企业不涉及犯罪，犯罪的技术人员犯罪对他的行为认罪认罚承担刑事责任就好了。但是技术人员犯罪可能有公司的制度管理不严谨、不规范、不全面的原因，所以公司基于这种原因给整个公司做合规整改，这在逻辑上和理论上也都是说得通的。总之从方法上而言，就是由辩护人转达和检察官询问这两种方式。

最后一点，因为企业合规的申请主体是企业，其实最终出钱的也是企业。所以在这个过程当中，不论是公司的老板去承担刑事责任，还是部门的负责人去承担刑事责任，可能都需要律师在中间起一个很好的桥梁作用，去与企业充分沟通，让企业理解做合规整改的意义、对企业的好处、对个人的帮助、对企业发展的好处和必要性等，去说服企业聘请合规整改顾问，开展合规整改，这些沟通工作都离不开辩护律师参与。

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