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2014年，美国杜克大学法学院加勒特（Brandon L. Garrett）教授出版了一部名为《大到不能倒———检察官如何与企业达成协议》（Too Big To Jail：How Prosecutors Compromise withCorporate）的著作，揭示了美国检察官处理涉企刑事案件的实践，解释了为何出现企业“大到不能倒”的原因，并对美国检察官对企业实施刑事合规整改的效果作出了全面的反思。该书出版后，在美国法学界和实务界产生了很大影响。2021年11月，法律出版社出版了这本书的中译本，将其中文书名改为《美国检察官办理涉企案件的启示》。几位译者以高度敬业和负责的精神，将这部著作翻译得语言流畅，通俗易懂。笔者对中译本进行了多遍精读，作出了详细的阅读笔记。读毕，深感受益良多，有必要与读者分享阅读的心得和感悟。

作者选取了2001-2012年美国司法部与企业达成的255件和解协议，包括暂缓起诉协议（DPA）和不起诉协议（NPA）。这些合规协议大部分都向企业提出了建立或者改善合规体系的要求，并将企业合规计划列为协议的附件。当然，对检察机关提起公诉的案件，涉案企业仍然有机会与检察官达成认罪和解协议（Plea Agreement），该协议经法官批准，即可成为法官暂缓量刑的依据。这类认罪和解协议通常也包含了类似的合规条款。对于上述和解协议中的合规计划，究竟在司法实践中是如何实施的，作者揭示了诸多不为人知的事实信息，并作出了深刻的反思，提出了改进这一制度的思路。该书所作的分析和论断，对于我国正在进行的合规监督考察制度的探索，具有相当大的借鉴参考意义。 

一、检察官为什么与大型企业达成协议

根据加勒特教授的实证分析，在一共255份协议中，涉案企业涉嫌实施的罪名分别是欺诈（36%）、海外贿赂（25%）、收受回扣（医疗和药品销售领域，16份）、违反防止洗钱的隐含保密条款（13份）、违反移民规定（10份）、违反《国际紧急经济权力法》（9份）、违反反托拉斯规定（7份），还有其他方面的罪名。

在达成协议的涉案企业中，有近三分之二在美国证券交易所上市（58%，有148家）；有22%的企业属于位居财富500强的美国本土企业，20%是位居全球500强的外资企业（包括全球500强外资企业设在美国的子公司）。与美国检察官达成了DPA或NPA的企业，包括了美国国际集团、美国在线、巴克莱、波音、百时美施贵宝、CVS制药、通用电气、葛兰素史克、南方保健、摩根大通、强生、美林公司、孟山都和希尔斯等。

在同一时间段内，美国还有2000家企业因涉嫌各类犯罪被联邦检察官提起公诉，并被法院定罪。其中，501家企业被认定构成破坏环境罪，403家企业因实施欺诈犯罪被定罪，167家企业因垄断行为而被定罪，107家企业因虚假陈述被定罪，34家企业因违反FCPA而被定罪，68家企业被认定构成食品和药品方面的犯罪，112家企业因违反进出口管制法律而被定罪。

加勒特教授认为，“大多数被定罪的公司规模都很小，也没有多少可以改造的企业文化”，“有些企业是少数人持股，只有几个股东，或者是小型合伙企业”，“这些小的夫妻式公司与毕马威这类公司有很大的不同，他们往往无法支付高额的罚款，也没有复杂的组织架构或企业文化”，“对公司实际经营负责人或合伙人定罪，可能是最切实可行的惩罚措施”。

为什么要对大型企业适用DPA或NPA制度呢？在安达信案件中，检察官仅仅因为对安达信提起公诉，就导致安达信为上市公司提供审计业务的资格被剥夺，从而引发了“雪崩”效应，致使安达信失去了业务，客户大量流失，企业陷入破产的境地。安达信案件之后，美国司法部改变了起诉政策，开始大量适用DPA/NPA制度，迫使涉案企业通过接受协议条款来免受起诉和定罪。过去，美国的刑事司法政策重视惩罚犯罪人，而忽略了对犯罪人的改造以及对犯罪的预防。后来，至少在企业犯罪案件中，检察官的起诉目标改为改造企业的管理方式，改变企业的经营文化，有效地预防企业再次发生犯罪行为。当然，改变企业文化，并不是改变企业文化的方方面面，而是侧重改变与刑法遵守有关的企业文化。

2003年联邦检察官对毕马威案件的处理，就体现了这一起诉政策的重大转变。毕马威作为美国当时四大会计师事务所之一，在向很多私人客户提供避税服务的过程中，造成政府数以百亿美元的税收损失，触犯了联邦刑法，构成税收欺诈犯罪。该企业存在一种特殊的“企业文化”，那就是高级管理层通过对企业税务专业人员“持续施加压力”，迫使他们向各类客户推销各种各样的违法避税方案。“毕马威将其税务专业人员变成了销售人员，迫使他们达到收入目标，使用电话营销来寻找客户，使用保密的客户税务数据来识别潜在买家，以及针对自己的审计客户进行推销”。该企业建立了电话营销中心，督促业务人员通过向富有的客户推销避税方案，来大幅提高经营业绩，从而与银行和参与避税的各方按比例分配免缴税款所带来的1%左右的利润。

企业犯罪学的研究表明，改变企业文化的有效办法，就是采取内部控制手段和程序，尤其是制定合规政策和程序，促使员工遵守法律法规，影响员工的思维和行为。检察官可以将DPA和NPA作为一种合规激励措施，促使涉案企业通过采取补救措施（如处理责任人、自我披露）和重塑合规管理体系，来换取宽大的刑事处理，避免被起诉和被定罪的命运。于是，检察官就被塑造成“推动企业文化、企业行为良性发展，预防、发现和惩罚白领犯罪的力量”。无论是DPA还是NPA，都为检察官提供了“一种更快获得更好结果的方式”。时任美国联邦总检察长阿尔贝托·冈萨雷斯为此还说出了一句颇有争议的名言：“一个公司的定罪可能会影响到无辜的工人和其他与该组织有关联的人，甚至可能对国民经济产生影响”。一家企业一旦被起诉和定罪，就会承受严重的附带后果，动辄被取消经营资格，失去主要客户，并因此陷入停业或者破产所带来的死亡境地。以毕马威案件为例。在安达信破产后，大型会计公司所剩无几，假如检察官对毕马威继续起诉和定罪的话，那么整个会计行业将会受到削弱，并对上市公司的审计业务带来负面的影响。正是基于上述考虑，检察官才开始认真考虑与涉案大型企业的和解问题。  

二、和解协议所包含的合规计划  

在大多数DPA/NPA协议中，检察官都向涉案企业提出了建立或改善合规体系的要求（63%，160份），有四分之一的协议提出了聘请独立第三方合规监管人的要求。35%的协议要求涉案企业聘用新的合规人员（35%，88份）。但有三分之一的协议没有提及执行合规计划。所有协议的有效期限平均只有两年多一些时间。

在提出执行合规计划的协议中，检察官享有较大的自由裁量权。检察官即便提出了一些从结构上加强合规管理的方案，也与企业管理层的角度存在较大的差异。

例如，根据司法部与毕马威达成的DPA协议，涉案企业在认罪和缴纳罚款的前提下，作出了以下合规改革：一是聘请一名任期三年的独立监管员，监督实施一项合规计划，该监督员由前证监会主席担任，可以聘请律师、顾问、调查人员和专家，来收集信息、提出建议和监督合规的进展情况。该监督员任期结束后，税务监管部门还要对毕马威再继续监管两年。二是在关闭整个对私税务业务的前提下，设立一条新的举报热线，允许匿名举报；特别关注高风险领域，新设立永久性合规办公室，对员工开展合规培训。三是整个合规重建工作要接受专业审计，以衡量其有效性。

通常情况下，DPA/NPA协议将执行有效的合规计划，作为改变企业文化、预防再次犯罪行为的重要手段。为达到这一目标，大多数协议会要求企业进行合规改革（63%），或者逐步采取措施提高合规水平（64%），其他协议则引用了监管部门所要求的合规改革建议（28%）。有些协议要求公司高层采取新的合规政策、员工培训制度或者员工监督机制，并定期报告员工的工作进展。有的协议要求解雇或惩处实施犯罪的员工。有些协议提出了诸如“适当的尽职调查”和“有效的合规”等条款，但没有作出准确的定义。有些协议要求企业定期对合规计划进行评估和检验，必要时根据有关领域国际和行业标准的变化而加以更新。

在执行合规计划之外，还有少数协议（9%）提出了其他改进公司治理的方案。一是责令企业终止存在违法问题的特定业务，或者关闭开展违法业务的子公司，如毕马威终止了公司所有对私税务业务，毕泽房屋公司关闭了整个涉嫌欺诈性抵押贷款业务的子公司。

二是有些涉案企业改变高管或者员工的薪酬，或者变更发放薪酬的方式。如两家涉案银行收回了之前发放给负有责任的高管的奖金；葛兰素史克禁止销售人员或者经理按照“销售额”进行提成。其中，责令变更销售代表的酬金支付方式，在医药企业的协议中经常出现，并被视为改变行业惯例乃至变革企业文化的重要举措。葛兰素史克的协议要求企业不得根据医生开具处方药物量作为对雇员或销售代表进行计酬的标准，而应以“商业敏锐性、客户参与度及对产品的科学认知度”作为计酬的依据，同时禁止通过向医生支付报酬来加以促销。强生公司的协议也包含了改变雇员薪酬发放方式的条款。

三是有些协议提出了雇佣新员工的要求，甚至要求允许检察官批准特定的人事任命。如百时美施贵宝的协议，详细规定了企业必须区分首席执行官与董事长的职权，公司必须任命新的外部董事，公司要向证监会披露更多信息。又如，爱贝儿集团在认命新的董事会执行主席、合规委员会多数成员和合规顾问之前，要取得检察官的事先批准。奥罗拉食品公司要就与合规计划有关的人事决定与检察官进行磋商。再如，黑水公司甚至自清门户，更换了所有的行政管理官员，聘请了新的合规主管，在董事会增加了独立董事。 

三、起诉企业还是责任人 

“放过企业，但要严惩责任人”。这一度被视为美国检察官对涉企案件采取的基本政策。从1999年以来，美国司法部就制定了针对企业起诉的基本方针，这项至今未曾改变的方针，列举了检察官在是否起诉企业时需要考虑的九个要素：犯罪的严重性、公司内部不法行为的普遍性、公司类似行为、对不法行为的及时和自愿披露、公司的合规程序、相关的补救措施、起诉可能造成的损害、对个人的起诉是否足够以及是否实施其他救济措施，等等。其中就包含着解雇责任人和起诉责任人，就可以推动对企业的宽大处理的内容。从理论上说，公司犯罪是由人来实施的，这些高管要么指使或者授意实施了犯罪行为，要么放任或者纵容犯罪的发生，以至于形成了通过不法行为来获得高额利润的企业政策和文化。而要改造公司文化，变更行业惯例，就必须起诉公司高管，而不能仅仅起诉负责执行政策的普通雇员。

但在公诉实践中，检察官真正对高管和雇员起诉的案件并不是太多。根据统计，自2001至2012年，在达成暂缓起诉协议和不起诉协议的255个案件中，检察官对公司高管或雇员起诉的仅占三分之一，对上市公司高管和员工起诉的比例更是低到四分之一。其中，在起诉高管和雇员的案件中，诈骗类案件只有38起，证券欺诈案件有16起，海外贿赂案件有10起，移民类案件有4起，虚假陈述案件有4起，医药违法案件有4起，其他案件则有13起。而在多达166起案件中，检察官并没有对任何高管或者员工提起公诉。

为什么会出现理论与实践的如此差异呢？加勒特教授认为，检察官调查白领犯罪的资源十分有限，而一些企业高管对于所发生的犯罪经常辩称“不知情”，他们拥有更多的辩护资源，加上很多犯罪都发生在公司内部，也属于公司特有政策和文化的产物，检察官要调查清楚这些案件，动辄需要几年的时间。另一方面，很多犯罪都是普通员工实施的，这些员工为数众多，检察官调查这些人的行为也并不困难，但是，对于有效控制和预防白领犯罪而言，起诉高管效果更好，而仅仅起诉普通员工却没有太大意义。“检察官很难锁定知情的公司高管和雇员，也可能是因为案件牵涉太多底层雇员，起诉所有人既毫无意义又毫无可能”，因此“检察官只能集中资源对付公司”。不仅如此，假如企业因违反《反海外腐败法》而被起诉，很多责任人都是外国高管和雇员，检察官很难将其引渡到美国，除非这些人所在国家与美国签署引渡条约，或者前往美国，否则很难将他们抓捕归案，自然就无法起诉了。

当然，在这些DPA或NPA协议中，检察官也提出了一些对犯罪负有直接责任的高管的惩罚性措施。例如，西门子公司就曾采取过彻底的制度补救错事，更换了包括首席执行官、董事会主席、总法律顾问、首席合规官在内的大多数高层管理人员，并在协议达成后两年内，更换了排名前100名的经理人中的一半。西门子还在全球聘用了500多名合规人员，聘请了新的首席审计官，组建了由450名审计人员组成的内部审计团队。

在百时美施贵宝公司案件中，企业在合规重建方面作出了一些积极的努力。例如，企业更换了首席财务官和世界医药集团主席，新设立了首席合规官职位，聘请了证券领域的律师。企业变更了预算程序，组建了负责风险防控和信息披露的管理团队，采用了新的培训和内控机制。企业还新设了保密热线和邮件系统，用于员工举报任何有关财务虚假披露、违反员工手册和相关记录的可疑行为。 

四、合规监督员的角色 

在涉企案件中引入合规监督员制度，是美国检察机关的一项制度创新。所谓合规监督员（corporate monitor），又被称为合规监管人，是指那些接受检察机关或法院的委派或授权，监督指导涉案企业进行合规体系建设的专业人员。通常情况下，一个涉嫌犯罪的企业在三种情况下，有可能接受合规监督员的监督指导：一是检察机关与企业达成不起诉协议，在协议中约定涉案企业接受检察机关委派的合规监督员；二是检察机关将案件起诉到法院后，在法官的监督下，与涉案企业达成暂缓起诉协议，在协议中确立合规监督员参与监督指导的条款；三是检察机关起诉到法院后，涉案企业与检察官达成辩诉交易，签署认罪和解协议，在协议中企业接受由法官批准的合规监督员的监督指导。与此同时，在行政执法过程中，很多行政监管部门，如证交会、财政部、商务部、联邦贸易委员会、环保署、金融监管部门等，可以独立与涉案企业达成行政和解协议，或者与司法部进行联合执法，与涉案企业达成一揽子和解协议。在此类和解协议中，行政监管部门也会提出委派合规监督员的要求。在著名的德国西门子案件中，西门子与美国司法部和证交会达成了一揽子认罪和解协议，接受了由司法部和证交会联合委派的合规监督员团队长达三年的合规监督指导，该团队由德国前财政部长魏格尔博士与一名美国律师共同领导。而在中国中兴通讯公司案件中，美国联邦法院委派了一个由前法官领衔的刑事合规监督员团队，进行为期三年的刑事合规监督考察；美国商务部则委派了一个由前检察官领导的合规监督员团队，进行为期十年的行政合规监督考察。

为什么需要引入合规监督员制度呢？加勒特教授认为，检察官在与涉案企业达成和解协议时，通常会面临一个现实的难题，那就是“究竟何种程度的变革才足以防止公司再次犯罪”？检察官一般缺乏公司治理、企业管理的专业知识，需要在外部专业人士的帮助下，才能有效地监督公司完成结构性变革的工作。

根据统计数据，在2001-2012年达成的所有DPA/NPA协议中，检察机关要求涉案企业聘请合规监督员的仅有25%（255件中的65件）。这些案件大都集中到企业涉嫌证券欺诈以及海外贿赂的案件。除此以外，在上述同一时间段内，在超过2000起公司被定罪的案件中，至少有110起案件中有合规监督员的参与。在这些案件中，法官批准的认罪和解协议中包含了合规监督员的条款。法官批准合规监督员的案件通常都发生在环境污染、海外贿赂等方面的案件。

根据美国司法部的要求，判断是否需要责令涉案企业聘请合规监督员的主要标准，是企业是否缺乏有效的内部合规计划，或者需要建立必要的内控机制。从理论上看，只要涉案企业与检察机关达成了包含有合规计划的和解协议，并且检察官认为涉案企业需要提升合规水平，该公司无法独立完成合规重建工作的，就会要求涉案企业聘请合规监督员。但现实情况是，检察机关在大多数案件中并没有提出这方面的要求，而是责令企业定期向检察官或者监管机构提交合规进展报告。

合规监督员一般是独立于涉案企业的外部专家。作为独立的第三方，合规监督员接受涉案企业的聘请，在征得检察机关同意或授权的情况下，对企业实施合规计划的情况展开调查，提出建议，向检察机关提交合规进展情况报告，并将报告反馈给涉案企业，督促其进行有针对性的合规整改工作。合规监督员大都是由律师担任，但与涉案企业并不存在代理关系，而是独立地监督和评估涉案企业的合规工作，确保企业合规措施得到有效实施，预防公司再次犯罪。

但是，由于合规监督员的选任程序缺乏透明度，其工作既不向外界公开，也无需向法官汇报，而仅需向检察官汇报，因此，这一制度经常面临多方面的批评。人们对合规监督员的不良印象通常是：“监督员领取高薪，角色定位模糊，且缺少对其选任程序的监督”。通常情况下，合规监督员由涉案企业选任，但检察官保有最终的决定权。而在少部分案件中，有的由公司自行选任，有的由检察官独立选任，有的由监管机构选任，有的则由检察官与监管机构共同选任，还有的则由法官独立选任。检察官有时拒绝披露监督员的姓名和身份。但有一点是确定无疑的：超过半数的合规监督员都是由前任检察官担任的。这种在合规监督员上“任人唯亲”的做法，引发社会各界的担忧。

当然，在一些大型企业的合规重建过程中，合规监督员也作出了令人瞩目的工作。例如，在百时美施贵宝案件中，前任法官兰奇被委任为合规监督员，尽管接受了涉案企业的高额薪酬，但他领导的团队人仍然独立地行使了监督职能，要求企业采取必要的措施，确保合规整改的细节落到实处。监督员不仅同时向检察官和证交会提交季度合规进展报告，而且参加公司董事会会议，监督合规计划的落实。在监管过程中，涉案企业又发生了新的不法行为。为此，监督员要求董事会将首席执行官免除职务，同时还解雇了法务主管。

在西门子案件中，魏格尔博士在一名美国律师的协助下，组建了由公司员工、美国律师和德国律师组成的合规监督员团队。该团队了解了西门子公司全球的业务范围和组织结构，阅览公司合规、财务控制和内部审计方面的文件，了解公司的运行机制，从而为制定改善措施创造条件。该团队在长达四年的合规监管过程中，审阅了成千上万份文件，走访了20多个国家，与超过1500名高管和员工进行过谈话，多次前往美国向检察官汇报合规进展情况。为督促西门子完善合规体系，合规监督员团队先后提交了多份整改报告，提出了一百多条改革建议。对这些建议，西门子全部予以接受，并作为改进合规体系的根据。合规监督员帮助西门子激活合规体系，通过“风险导向内部审计”来评估潜在风险领域，列席公司策划会议、人力资源会议和其他管理会议，通过模拟投诉、评估员工反应来测试报告不当行为的帮助热线，并面向投资者提交监督员有关合规计划发挥长远作用的报告。合规监督员团队还帮助西门子对合规计划的有效性进行测试，并采用了一些技术手段。例如，在各业务领域，监督员随机抽取了10-12项交易，仔细分析是否存在不当支付的问题，监督员可到场询问首席销售官，审查报销单，审阅相关记录。这种基于风险的分析可应用于对任何国家和领域的随机抽查。在合规监督员的努力下，西门子发生了翻天覆地的变化，建成了运行优良的合规管理体系。

五、对美国刑事合规制度的反思 

加勒特教授对美国检察官处理涉企案件的工作方式提出了一些批评。对于那些涉嫌犯罪的大型企业，检察官在是否提起公诉、如何起诉以及是否达成和解协议等方面，都享有极大的自由裁量权。在行使这种裁量权过程中，检察官的工作方式缺乏起码的透明度。“很多事情仍然不为人知，包括协议是如何执行的，合规是否受到严格监督，罚金是如何计算的，为什么很少起诉员工，以及罚金众多的原因”，并且，检察官“很少公开合规在实践中是如何实施的”。

当然，作者最尖锐的批评还是集中在和解协议“没有实施严肃的结构性改革”这一问题上。那些上市公司、跨国公司以及包括制药公司在内的大型企业，本身存在复杂的组织结构，它们所实施的犯罪都经过高度策划和组织，其犯罪行为具有更大的破坏性。但大多数和解协议都没有给出结构性改革的细节，也没有建立针对合规的审计和测试机制。尤其是对于协议所列明的合规计划，检察官无法对其在预防犯罪、督促企业遵守法律法规方面，确立是否切实有效的评估措施。据此，作者对美国刑事合规制度的改革提出了一些具体的建议。

当前，我国检察机关正在推进企业监督考察制度的改革试点工作。这方面的不少制度探索都是从美国暂缓起诉协议或不起诉协议制度中借鉴得来的。例如，对符合条件的企业提出补救挽损要求，责令企业做出合规整改的承诺，设定合规考察期，委派合规监管人，实行合规整改验收评估制度，等等，就都是受美国相关制度的启发而建立起来的。但是，由于改革经验不足，同时受制于诸多外部因素的制约，我国检察机关在相关制度探索中也确实走过一些弯路。在未来的改革中，检察机关应当吸取美国刑事合规制度的经验和教训，对于那些理论与实践严重脱节的问题给予高度重视，尤其应从合规整改的有效性和针对性出发，确立那些切实可行的合规监督考察制度。

其一，在适用对象方面，我国企业监督考察制度一开始就没有仅仅适用于大型企业，而是适用于包括中小微企业在内所有企业。对于认罪认罚的上市公司、拟上市公司或其他大型企业，检察机关可以在诊断犯罪原因、进行制度纠错的前提下，督促其量身打造一套较为完整的合规体系。而对于为数众多的中小微企业，检察机关则不应强求合规体系的完整性，而应注重有针对性地合规整改，重在消除再次发生类似犯罪的制度原因。

其二，在整改方案的设定上，我国检察机关树立了有效预防犯罪的目标，并注重改造企业的治理结构和管理模式，改变企业的经营文化。检察机关强化有针对性的制度改革，加强企业内部的自我监管能力，督促企业进行实质性的制度纠错，并引入必要的合规因素。这应该是我国企业合规不起诉制度改革的主要经验。    

其三，在合规监管人制度的安排上，我国目前已经注重监管人的专业化、独立性和中立性，未来也应继续避免监管人与企业存在利益冲突。对于那些没有建立合规管理机制的涉案企业，应尽量多地委派合规监管人，对企业合规整改进行监督指导；对监管人与企业的利害关系，应进行全面审查核实；对于监管人的薪酬，应确立合理的标准，并避免由企业直接向监管人进行支付。    

其四，在企业责任与高管责任的关系上，实践中存在着“既保护企业，也保护企业家”的倾向，甚至出现为保护企业家而推进合规考察的问题。未来，在合规监督考察制度改革中，应当真正贯彻“放过企业，但严惩责任人”的理念，对于那些在单位犯罪中负责直接责任的高管和其他责任人员，应追究法律责任，至少应当调离工作岗位，免除职务，使其不再参与公司的决策、经营、财务等方面的管理工作。

其五，对于涉案企业合规整改的效果，应当建立验收评估机制。目前，最高人民检察院正在制定涉案企业合规验收评估标准，并初步确立了由第三方合规监督委员会成员参与的验收评估机制。未来，我国检察机关应当继续强化对企业合规整改效果的实质审查和评估，通过借助合规监管人的验收报告，听取第三方监管委员会成员的专业意见，再遵循合理可行的合规评估标准，来对企业的合规整改效果做出实质性的评估。对于经过评估被认定为不合格的企业，检察机关应提起公诉。由此，合规整改才具有实际意义，而不至于流于形式。   

其六，对于检察官的自由裁量权，应当建立合理的限制性措施。检察官享有过大的自由裁量权，这并不是一项制度优势，而是一种沉重的负担。我国检察机关在改革之初，就注重适度控制检察官的自由裁量权。未来这一制度被纳入法律轨道时，应当建立更为完善的裁量权制约机制。例如，对于涉案企业被纳入合规考察对象，应有具体明确的适用标准和条件；涉嫌犯罪的企业提出适用合规考察申请的，检察机关应当平等地加以审查，给出同意或者不同意的理由，并保证被拒绝的企业获得救济的机会；对于企业合规考察期期限的设定，应建立一个对所有企业一视同仁的合理标准；在合规验收方面，应统一适用听证程序，并由第三方监管委员会成员进行实质性的评议；对于企业合规整改的验收，应有统一的合规评估标准，等等。