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近日，部分省市的高级人民法院、人民检察院就涉案企业合规联合召开了相关会议，制定并发布了若干文件，部分汇总如下：

笔者注意到，前述文件虽然只是开展相关工作的指导意见，但却是首批由人民法院、人民检察院对外公开、联合召开的会议（或者出台的相关文件），释放出检法联合开展涉案企业合规工作的强烈信号，体现了检法联合推进涉案企业合规改革试点工作的新趋势。

上述文件指导下的基层实践与合作，亦有可能成为最高法、最高检联合推进涉案企业合规的基础。对此，笔者结合自身办案经验与研究成果，以《纪要》的相关内容为分析样本，梳理“检法联合推进涉案企业合规”相关会议、文件呈现的“新”规则及相关思考。

一、检法联合推进涉案企业合规呈现的新趋势

（一）涉案企业合规的启动与整改工作向审判阶段延伸

涉案企业合规由最高检联合司法部、全国工商联等部委联合开展，先后制定并发布了相关指导意见与实施细则。从制度设计层面，检察机关是唯一的启动主体，审查起诉亦是涉案企业合规工作启动的唯一诉讼阶段。而检法联合推进涉案企业合规的相关文件体现出，涉案企业合规的启动与整改工作开始向审判阶段延伸。

《纪要》赋予涉案企业、个人在审判阶段申请开展合规整改的权利。《纪要》明确：“涉案企业、涉案个人在审判阶段申请开展合规整改，人民法院应当听取人民检察院关于是否适宜开展的意见，并综合······等因素，最终决定是否同意开展。”[1] 换言之，人民法院可以作为涉案企业合规的启动主体之一，审判阶段亦可以开展涉案企业合规工作。

（二）明确了涉案企业合规的检法衔接规则

基于涉案企业合规整改向审判阶段延伸的需要，部分省市出台的文件、召开的工作会议均明确了检法开展涉案企业合规工作的衔接规则。例如，辽宁省检法两院专门围绕涉案企业合规的程序对接进行了业务研究，并试点协作机制。而在《纪要》中，其主要体现如下：

一是，明确“在审判阶段，法院支持检察院完成企业合规整改”的工作规则。《纪要》明确，合规整改一般要在审查起诉期限届满前完成，而对于审查起诉期限届满但合规评估验收尚未完成、需要先行提起公诉的案件，人民检察院应当在提起公诉前，与人民法院沟通在审判阶段继续开展合规整改工作，除特殊情况外，人民法院一般应予支持。 [2]

二是，明确在审判阶段的合规整改中，人民法院“支持为主，直接组织为辅”的工作规则。《纪要》明确：“一般由人民检察院组织开展相关工作，人民法院给予必要支持；也可以根据具体情况由人民法院直接组织开展合规整改工作”。 [3]

三是，明确“检察院需明确合规整改情况，并移送企业合规整改材料”的工作规则。《纪要》明确，人民检察院可以在公诉意见书或者量刑建议书中阐明涉案企业合规建设、评估和审查的相关情况，并将涉案企业合规计划、定期书面报告、合规考察书面报告等合规材料原件随案卷一并移送人民法院。 [4]

（三）明确审判阶段合规整改对涉案企业、个人量刑的影响

第一，明确“合规整改作为酌定从轻处罚情节并纳入法庭审理”。《纪要》明确：人民法院审理认定涉案企业合规整改有效的，可以将合规整改合格作为酌定从宽处罚情节”。同时，“人民法院可以针对涉案企业合规整改情况、量刑建议等，组织出庭公诉人和相关诉讼参与人进行举证、质证和辩论，必要时可以依托涉案企业合规第三方监督评估机制对合规整改情况进行审查。”[5] 这意味着，涉案企业、个人的合规整改材料将作为庭审的证据材料进行质证。

第二，明确“审判阶段完成合规整改的，检察机关应当调整量刑建议”。《纪要》明确，对于在审判阶段完成合规整改的案件，人民检察院应当结合整改情况调整量刑建议。人民检察院未调整量刑建议的，人民法院可以建议人民检察院予以调整。[6] 这一量刑规则与认罪认罚制度形成了鲜明对比。例如，《刑诉法解释》第356条明确，被告人在人民检察院提起公诉前未认罪认罚，在审判阶段认罪认罚的，人民法院可以不再通知人民检察院提出或者调整量刑建议。但对于完成涉案企业合规整改的案件，检察机关应当调整量刑建议。这足以体现涉案企业合规整改对涉案企业、个人量刑的影响。

二、关于检法联合推进涉案企业合规的思考

检法联合推进涉案企业合规，涉案企业合规试点向审判阶段延伸，依旧存在部分问题，值得我们深入研究。

（一）完善企业合规相关立法，是检法联合推进涉案企业合规的重要基础

涉案企业合规试点工作开展以来，社会各界关于企业合规不起诉相关立法、不起诉制度设计的讨论一直没有停止。诸多学者亦给出相应的意见与建议。例如，陈瑞华教授提出：“应当专章设立单位案件刑事诉讼特别程序，置于未成年人刑事案件诉讼程序之后”。 [7]

从近两年的案件数量看，2022年度，涉案企业合规试点从10个省市扩展到全国范围，改革试点的案件数量呈现了倍数级的增加，企业合规立法需要进一步提上日程。2021年3月至2021年12月，10个试点省市共办理涉企业合规案件600余件，其中适用第三方监督评估机制案件300余件 [8]。而在2022年试点期间，检察机关共办理企业合规案件5150件，对整改合规的1498家企业、3051人依法不起诉[9] 。由此可见，检法联合推进涉案企业合规，试点机构进一步增加，相关案件的数量亦存在进一步增长的可能性。

从法律适用情况看，企业合规整改对量刑的影响力度甚至大于认罪认罚从宽制度。目前，已经整改完成的涉案企业合规的部分案件，尤其是部分重刑罚案件，确实存在突破现行法律规定的情况。以最高检发布的典型案件“深圳X公司走私普通货物案”为例，X公司偷逃税款合计397万余元，法定刑为“十年以上有期徒刑或者无期徒刑”。最终，由于X公司合规整改工作的开展，已被批捕的涉案人员变更强制措施为取保候审。最终，检察机关对涉案公司以及个人进行了相对不起诉处理。

基于现行法律规定，在没有明确自首、立功等减轻量刑情节的情况下，即便涉案公司、人员存在补缴税款、认罪认罚等从宽处罚的情节，其量刑的从宽幅度是相对有限的，与不起诉尚有一段距离。另一典型案例王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案同样存在“企业合规的启动标准是否统一”、“从轻处罚的幅度是否合理”等问题。

笔者认为，推动企业合规相关立法，是检法联合推进涉案企业合规的重要基础。否则，随着试点工作深入推进，突破现行法律规定的案件也会更多，难以保障司法的公平与公正。因此，在企业合规相关立法没有落地的情况下，检察院、法院试行这一制度时，应关注如何在遵循罪刑法定、罪刑相适应原则的基础上，对符合条件的企业、个人适用的从轻、从宽处理，不宜过度突破现行法律规定。

此外，通过法律、司法解释的调整来有效分流案件，可以作为涉案企业合规立法相配套的有效举措。例如，“适当调整涉企罪名的量刑标准，实现有效的案件分流。”笔者认为，针对部分企业高发的刑事罪名，可以开展必要的调研与考察，通过司法解释等方式，适当提升企业涉案的入罪以及量刑标准：当前的《刑法》规定的部分罪名（比如虚开增值税专用发票罪等），其入罪标准、量刑标准已不符合当前的经济发展水平。如果一味坚持既往的标准，涉罪企业的数量会居高不下，限制涉罪企业适用合规整改的条件。

（二）完善配套制度，为检法联合推进涉案企业合规提供制度支持

笔者认为，配套制度的作用在于，为司法机关开展涉案企业合规相关工作提供制度支持，避免司法适用标准的不统一等问题。实务中，已有在二审阶段开展企业合规整改的相关案件。例如，2023年4月27日，安徽省芜湖市中级人民法院对邢某某虚开增值税专用发票案（二审）进行公开宣判，判处邢某某犯虚开增值税专用发票罪，并宣告免予刑事处罚（一审判处邢某某拘役1个月，并处罚金20000元）。这亦是全国范围内由法院主导的二审阶段涉刑企业合规整改的首个案件。

该案的相关公告及内容体现了审判阶段开展涉案企业合规需要关注的配套制度问题。对此，笔者简要阐述如下：

1.审判阶段的合规整改，“启动标准”、“企业救济权”等问题依旧存在

笔者曾在《涉案企业合规第三方机制的制度梳理与完善建议》一文中提出， 现行涉案企业合规制度规定了涉案企业适用合规整改的部分条件，但并未明确检察机关启动合规整改的具体标准。这一问题，在审判阶段的合规整改依旧存在。

笔者认为，涉案企业合规的“启动标准”应尽量具体、明确，尽量避免实践中涉案企业合规程序启动的随意性与主观性，亦为检法统一适用标准提供必要的基本标准。同时，在检法联合推进涉案企业合规时，检法的启动与审查标准如何衔接，亦是一大课题。例如，在检察机关驳回了涉案企业、个人的合规整改申请（或者涉案企业、个人在审查起诉阶段没有提起涉案企业合规申请）的情况下，涉案企业、个人是否可以在审判阶段再次向人民法院申请？人民法院收到相关申请后，是否能以“检察机关不同意为由”，直接驳回涉案企业、个人的申请？

2.检法衔接、法院与第三方监督组织的衔接工作细则，可以在参考涉案企业合规既有制度的基础上，进一步细化、完善

从目前各个省市发布的文件或者会议纪要来看，检法联合推进涉案企业合规的规定尚属于原则性条款，详细的工作仍处于制定完善或者试行的阶段。因此，在具体的工作规则方面，法院可以结合《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》及其《实施细则》、《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》制定落实，结合法院的工作特点，进一步细化、完善。

3.与涉案企业合规整改相关的材料移送规则、庭审审理规则需进一步完善

《纪要》明确，针对依照要求完成合规整改的企业，需将“组织出庭公诉人和相关诉讼参与人进行举证、质证和辩论”作为法庭审理的环节之一。这涉及到涉案企业合规整改材料的移送、法庭审理等工作规则。

（1）涉案企业合规相关材料的证据属性与审查规则

《纪要》明确，检察机关需要将“涉案企业合规计划、定期书面报告、合规考察书面报告等合规材料”移送法院，并在法庭上进行质证，但没有明确该类材料的证据种类、采用的审查规则等内容。

邢某某虚开增值税专用发票罪（二审）的庭审中，芜湖中院认为，中立第三方机构出具的“刑事合规审查报告、刑事合规审查报告的专家评审意见、监管意见书等”材料，符合鉴定意见的诉讼关联性、专业性和意见性特征，将其参照鉴定意见使用并当庭进行质证。 [10]

芜湖中院的依据及结论存在其合理性，但这同样延伸出诸多司法实务问题，需要予以充分研究。例如：由多方主体组成的第三方监督评估机构是否可认定为法定的鉴定机构？其相关的程序要件又应当如何认定、审查？如果第三方机构的审查意见为“不合格”，辩护律师可否申请其他具有合规专业知识的人出庭对与合规整改相关评审意见、监管意见书等发表意见？这些因证据种类而延伸出来的实务问题，还有待进一步补充、完善。

（2）相关材料的审查规则，需充分关注案件中的特殊情形

笔者认为，明确、制定相关材料的移送规则、庭审审理规则时，需要充分关注企业合规整改过程中的一些特殊情况，主要有：

①如果企业合规整改在审查起诉阶段已被认定无效，检察院是否需要在相关的文书材料中说明被认定为无效的具体理由与依据？

②被认定为“无效整改”的涉案企业，与企业合规整改相关的材料是否需要作为证据材料移送？如果检察院未移送的，涉案企业、个人及其辩护人是否可以申请法院调取相关材料，并以此作为涉案企业、个人开展合规整改的意愿以及工作成果的依据？

③涉案企业、个人及其辩护人对检察院认定的“无效”结论有异议的，是否可以向法院提出相关异议？

④涉案企业、个人及其辩护人对检察院提出的无效依据有合理解释的，是否可以在法院阶段再次申请启动合规整改工作？

（三）企业合规整改对庭审量刑规则的影响

笔者认为，在没有将“合规整改”明确为法定的减轻、从轻量刑情节的情况下，无论是检察院的不起诉决定，还是法院最终判处的刑罚，均不宜突破现行的法律规定。

安徽省芜湖市中级人民法院基于企业合规整改这一情节，对邢某某虚开增值税专用发票案（二审）进行改判，并宣告免予刑事处罚。虽然该案的情节相对轻微，相对于一审判决，也仅减少了1个月的拘役以及2万元的罚金，但法院在审理阶段的探索，为后续相关案件的处理提供了重要借鉴。

1.涉案企业合规作为从宽处罚的情节，不宜在二审阶段广泛实践

以邢某某虚开增值税专用发票案（二审）一案为例，一审法院依据邢某某具有的自首、认罪认罚，对其判处拘役1个月，罚金2万。邢某某不服一审判决并上诉。上诉同时，邢某某提出合规整改的申请。

芜湖中院将“合规整改”作为一项新的量刑情节，将“合规整改的相关材料”作为新证据，将其独立于“认罪认罚”之外。这表明，即便是在一审判决既定判决的基础上，合规整改亦有可能成为进一步从轻处罚的依据。

但需要注意的是，认罪认罚本身就是开展涉案企业合规的必要条件之一。如果涉案个人、企业在一审没有进行合规整改的申请，或者不具备开展合规整改的条件，鉴于企业合规并非法定的、合理的上诉理由，存在对既定裁判规则造成冲突的可能性。

以认罪认罚案件的上诉为例。实务中，对于犯罪事实清楚，证据确实、充分，被告人自愿认罪认罚，一审法院采纳从宽量刑建议判决的案件，因被告人无正当理由上诉而不再具有认罪认罚从宽的条件，检察机关可以依法提出抗诉，建议法院取消因认罪认罚给予被告人的从宽量刑 。[11]例如，琚某忠盗窃案（检例第83号，最高人民检察院关于印发最高人民检察院第二十二批指导性案例）。换言之，在一审判决已经对其自首、认罪认罚作出评价的情况下，邢某某上诉的理由不能仅限于量刑过重。

邢某某虚开增值税专用发票案是二审阶段开展企业合规的首个案例。该案中，“合规整改相关材料的证据属性的认定”、“将企业合规整改成果作为新事实、新证据”等处理方式，均为后续案件的处理提供了重要参考。但在没有明确法律依据的情况下，为避免对既定刑事裁判规则的影响，此类试点案件更适合在一审阶段落实、开展。

2.关于刑事诉讼程序回转可能性的思考

刑事诉讼程序按照侦查、审查起诉、一审、二审的顺序进行。一般情况下，除了出现补充侦查、发回重审等法律规定的特殊情况，案件程序不会出现退回上一程序的情况。但在合规整改的案件中，我们同样需要考虑这一问题。即，如果案件本身即是轻罪案件，在审判阶段开展合规整改的，是否具备“程序回转并不起诉”的可能性？以邢某某虚开增值税专用案为例，涉案企业、个人在二审合规整改的情况下，其涉案的事实与证据均发生了变化。基于前述情况，是否依旧需要对其定罪？

《刑法》与《刑事诉讼法》分别就犯罪情节轻微的刑事案件进行了规定：

前述法条均对“犯罪情节轻微，不需要判处刑罚”的处理方式进行了明确规定。但在法律后果以及对涉案企业、个人的影响上，二者截然不同。前者定罪不处罚，但留有犯罪记录；后者相对不起诉，没有犯罪记录。从合规激励的角度出发，在特定的条件下（比如，涉案企业、个人虽然多次表达合规整改意愿，但在审判阶段才具备合规整改条件的），对于此类轻罪案件是否存在“程序回转”的可能性，即案件是否可以“退回检察院进行不予起诉处理”，值得我们进一步研究。

三、结 语

涉案企业合规试点开展至今已有3年，从试点推广至全国范围内的检察机关，其中存在诸多不同的意见与争议。如今，涉案企业合规呈现出检法联合推进的新趋势，是该制度进一步深入推进的重要体现。但是，涉案企业合规的相关案件不宜突破现行法律规定及相关的裁判规则，其中涉及的配套制度、工作规则等问题，值得进一步的研究、讨论。

注释：