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我国检察机关主导的涉案企业合规改革，之所以被称为“合规不起诉”改革，是因为其以酌定不起诉为主要制度依托，利用审查起诉期限，甚至借助取保候审期限，为涉案企业设置尽可能长的合规考察期，督促、指导涉案企业在此期间投入必要的人力、物力、财力进行合规整改，消除经营和管理结构中的犯罪基因和制度隐患，并对那些期满整改合格的企业和责任人，依法作出不起诉等从宽处理决定。从性质来看，此项改革实践没有创造新的法律制度，“合规不起诉”只是对实践特征的学理概括。

此项改革推行以来，已让一大批“情有可原”的涉案企业和“企业家”享受到了司法“红利”，摆脱了刑事制裁，从而弥补了传统刑事司法在治理企业犯罪方面的不足，保住了这些的企业，稳定了就业，保护了生产力，取得了良好的治理效果。可以说，维护“合规不起诉”决定的法律效力，既是此项改革的动力机制发挥作用的应有之意，也是保障此项改革权威性的必要举措。但是，司法实践中，也有检察机关在合规整改验收合格，对企业和“企业家”作出不起诉决定后，在案件事实没有发生根本改变的情况下，仅因公安机关提出异议就撤销了已经生效的不起诉决定。为对此问题作出有针对性的分析，这里可以先看一个案例。

某公司因涉嫌经济类犯罪被公安机关立案侦查，案件移送至检察机关审查起诉后，在公司的申请下，检察机关对该公司及其子公司启动了合规整改工作。2021年12月，检察机关召开合规验收听证会，确认企业合规整改合格。2021年12月，检察机关对两个公司主体及相关员工作出了合规不起诉决定。2022年6月，公司接到检察机关的告知，称因公安机关提出复议，案件需要进一步补充侦查，检察机关决定撤销原不起诉决定。2023年3月，公安机关再次将该案移送检察机关审查起诉。目前，该案仍处于审查起诉环节。

本案至少向我们提出了这样几个问题：在案件符合改革适用条件、企业合规整改验收合格检察机关作出“合规不起诉”后，公安机关能否以需要对案件事实进行补充侦查为由提出复议？在公安机关以此理由提出异议的情况下，检察机关撤销原本合法也合理的“合规不起诉”决定是否适当？以及第二次移送审查起诉后，检察机关在案件事实并未发生本质变化的情况下，是否应当重新作出“合规不起诉”决定？

我们认为，至少就本案而言，公安机关提出的复议实际缺乏正当依据。首先，公安机关全程参与了该案“合规不起诉”程序的运行，在此期间并未提出异议。该案在合规考察启动时，检察机关已经征求了公安机关意见，在合规验收听证会上，亦有公安机关代表出席，公安机关都未对“合规不起诉”的程序适用或不起诉结果提出异议，不应在程序终结后再提出复议请求。

其次，公安机关未就该案“合规不起诉”程序的运行本身提出异议，也没有为检察机关提供应撤销“合规不起诉”的正当根据。在“合规不起诉”决定作出后，公安机关并没有就合规考察启动的适当性、企业合规整改的有效性、合规整改验收的正当性等问题提出异议，而是以案件的犯罪事实需要进行补充侦查提出复议，这显然不符合“合规不起诉”程序的运行规律。目前，涉案企业合规改革正成长为公检法三机关联合推动的一项司法改革，虽然此项改革尚未形成统一规定，但不少地方已经出台了由公检法三机关会签的改革文件，这些文件大都明确规定了公安机关在“合规不起诉”程序中的配合责任。例如，三门峡市中级人民法院、三门峡市人民检察院、三门峡市公安局会签的《关于协同推进涉案企业合规改革的工作办法（试行）》第3条规定：“刑事诉讼中，人民法院、人民检察院、公安机关对于符合企业合规适用条件的，应当协同配合，积极、尽早、全流程适用企业合规，引导企业依法经营。”

最后，“合规不起诉”不同于“存疑不起诉”，其是在案件事实清楚、证据确实充分的前提下，在确定企业构成犯罪的情况下，作出的附条件“出罪”处理。也就是说，适用“合规不起诉”程序的前提是，案件事实清楚、证据确实充分，公安机关在前次移送审查起诉时已经达到了该标准。

更何况，在此次公安机关补充侦查后，本案事实并未发生本质变化，涉案企业既没有实施新犯罪，也没有发现决定合规考察以前还有其他犯罪需要追诉的问题，案件的罪名、性质等并无改变，没有发生需要撤销“合规不起诉”的情形。因此，在本案中，仅因公安机关以需要进一步补充侦查为由提出复议，检察机关就决定撤销原“合规不起诉”决定并不妥当。

现在，本案已被再次移送审查起诉。对检察机关而言，已没有再行依据相同或相似事由起诉企业和相关责任人的正当根据，而应承认涉案企业合规整改的成果，选择对企业和相关责任人作出不起诉处理。尤其是，涉案企业在合规整改结束后，坚持和发展合规建设的成果，在经营和科技方面取得了明显进步，这正是涉案企业合规改革保护民营企业的典型示范。这既符合保护民营企业、维护经济发展能力、服务社会公共利益等现实需要，也是维护改革权威性和公信力的必然要求。否则，一些企业和公众难免不再信任“合规不起诉”所内涵的司法红利，已经进入合规考察环节的企业合规整改的积极性也将受到打击。

当然，本文用大量篇幅分析此案的目的是为了超越个案。虽然，此案的情况并不具有普遍性，但为解决合规整改激励的不确定性问题，未来也需要考虑对“合规不起诉”的撤销问题予以规范。最近，《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》（简称《意见》）正式发布。《意见》明确指出，要深化涉案企业合规改革，推动民营企业守法经营。“合规不起诉”的实质是赋予企业（尤其是更易陷入刑事困境的民营企业）以“合规”换“出罪”的机会，在企业投入大量人力、物力、财力实现有效合规整改后，检察机关应当根据双方达成的“合意”要求，对企业决定不起诉，并不再以相同或相似理由起诉企业。从域外实践情况来看，西门子、摩根大通、空客、波音等诸多知名跨国企业都曾与各国的检察机关签署司法协议，所有检察机关均会遵守协议，涉案企业最终通过有效合规整改而被“出罪”处理。尚无在作出“合规不起诉”决定后，检察机关再行依据同一犯罪事实起诉企业的案例。也就是说，“合规不起诉”决定作出后，原则上检察机关不能予以撤销，只有发现案件不符合改革适用条件、合规整改最终被认定无效、案件事实发生根本变化等“确有错误”情形的，才可以决定撤销。